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  老来寿:济南老来寿生物集团股份有限公司支付现金购买股权暨重大资产重组报告书

  证券代码:430492 证券简称:老来寿 公告编号:2016-021 济南老来寿生物集团股份有限公司 支付现金购买股权暨重大资产重组报告书 独立财务顾问 二零一六年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于2016年2月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中,公司拟以支付现金的方式购买雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英持有三亚雷声30%、20%、15%、10%、5%合计80%的股权。 交易对方持有三亚雷声的股权情况:雷海涛占比30%、宋丹占比30%、石木占比20%、雷海宁占比10%、刘月英占比5%。 本次交易价格为11,680.00万元。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易标的价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定。 根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的中瑞评报字[2016]第000026号《济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购三亚雷声船舶维修实业有限公司全部股权项目资产评估报告》,公司拟购买的三亚雷声全部股权的评估价值合计为14,607.57万元,评估增值13,434.62万元,增值率1,145.37%,以上述资产评估结果为依据,各方协商确定三亚雷声80%股权的交易价格为人民币11,680.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 公司2014年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额为5,476.19万元。此次交易价格为11,680.00万元,占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为213.29%。根据《重组办法》第二条规定,构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英与公司不存在关联关系,与本次交易不构成关联交易。 五、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组还存在如下风险: (一)经营范围扩张带来的风险 养老服务行业面临着良好的发展环境,本次重组是公司向养老产业进军的实质性推进,养老服务产业将成为公司的主营业务之一。公司面临着经营范围扩张带来的诸多风险,包括养老行业政策风险及市场风险、养老服务模式的创新风险等,这都可能对公司的经营业绩造成不利影响。 (二)房屋产权证书尚未取得,存在无法获取的风险 三亚雷声已取得土地使用权证,但其房屋建筑物没有及时办理产权证,其房屋建筑物的建设用地使用权证明、建筑工程施工许可证、宗地测量报告等基础资料完备,三亚雷声正在申请办理房屋产权证,目前尚未取得,存在无法获取的风险。 (三)土地性质存在不能变更的障碍及风险 三亚雷声被收购后,公司将其建设成养老基地,届时可能会根据从事的业务相应改变土地性质。根据《协议出让国有土地使用权规定》第十六条:“以协议出让方式取得国有土地使用权的土地使用者,需要将土地使用权出让合同约定的土地用途改变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用途的,应当取得出让方和市、县人民政府城市规划部门的同意,签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同,按变更后的土地用途,以变更时的土地市场价格补交相应的土地使用权出让金,并依法办理土地使用权变更登记手续。” 因此,根据上述规定,三亚雷声未来土地性质变更是否顺利取决于相关规划部门的同意以及其他相关因素,存在一定的障碍及风险。 (四)本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易需要全国股份转让系统进行审查,监管机构的批准为本次交易的前提条件。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易 方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 (五)若本次交易无法进行或者取消,存在交易对方不予退还诚意保证金或本次交易的部分对价的风险 本次交易尚须公司股东大会审议通过以及全国股份转让系统审查无异议后方才生效,在交易对方与公众公司完成标的资产的交割前,公众公司需要支付诚意保证金或本次交易的部分对价,若本次重组无法进行或者取消,公司向交易对方主张退还诚意保证金或本次交易的部分对价时,可能存在交易对方不予退还的风险。 释 义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、老来寿 指 济南老来寿生物集团股份有限公司 交易对方 指 雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英 三亚雷声、标的公司 指 三亚雷声船舶维修实业有限公司 三亚普恒 指 三亚普恒船舶实业有限公司 交易标的、标的资产 指 三亚雷声80%股权 审计基准日、评估基准日指 2015年12月31日 报告期 指 2014年度、2015年度 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审 《三亚雷声审计报告》 指 字(2016)第000033号《三亚雷声船舶维修实业有限 公司审计报告》 中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字 [2016]第000026号《济南老来寿生物集团股份有限公司 《三亚雷声评估报告》 指 拟收购三亚雷声船舶维修实业有限公司全部股权项目资 产评估报告》 《济南老来寿生物集团股份有限公司与雷海涛、宋丹、 《支付现金购买股权暨重指 石木、雷海宁、刘月英之支付现金购买股权暨重组协 组协议》 议》 独立财务顾问、中泰证券指 中泰证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成(济南)律师事务所 审计机构、会计师事务所指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、评估师事务所指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司股东大会通过的《济南老来寿生物集团股份有限公 《公司章程》 指 司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产 重组业务指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 指维护健康、修复健康、促进健康的产品生产、服务提 供及信息传播等活动的总和。包括医疗服务、医药保健 大健康产业 指 产品、营养保健产品、医疗保健器械、休闲保健服务、 健康咨询管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务 领域。 万元、元 指 人民币万元、人民币元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 目录 释 义......5 第一节本次交易概述......9 一、本次交易的背景和目的......9 二、本次交易的基本情况......9 三、本次交易的决策过程......10 四、董事会表决情况......11 第二节公众公司的基本情况......13 一、公众公司基本信息......13 二、设立情况及目前股本结构......14 三、最近两年公司控股权变动情况......15 四、主营业务发展及主要财务指标......15 五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况......20 六、本次交易前后公众公司治理结构变化情况......21 七、本次交易不会产生新的同业竞争......21 第三节交易对方基本情况......24 一、交易对方基本信息......24 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明......24 三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明......24 第四节交易标的......26 一、标的公司的基本情况......26 二、标的资产的评估情况......30 三、拟购买资产主要业务的具体情况......48 四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情况......52 第五节本次交易合同的主要内容......61 一、合同主体、签订时间......61 二、交易价格、定价依据以及支付方式......61 三、资产过户的时间安排......61 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......62 五、合同的生效条件、生效时间......62 六、与资产相关的人员安排......62 七、其他重大条款......62 第六节资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 ......65 第七节财务会计信息......66 一、注册会计师审计意见......66 二、标的公司财务报表......66 三、标的公司盈利预测......71 第八节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......72 第九节中介机构......74 第十节有关声明......76 第十一节附件......82 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 我国人口结构正在发生新变化,老年人口迅速增加,2014年年底,60岁以上老人已经达到2.12亿,老龄化已经成为不可逆转的趋势。 2013年9月,国务院发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》明确指出,养老服务业涉及到长期照料、医疗康复、精神慰藉乃至饮食、营养保健、休闲旅游等,到2020年,要全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑,功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系。 在国家政策的良好支持下,亿万老年人的夕阳红事业必将成为蓬勃发展的朝阳产业,同时知名品牌和良性循环的健康服务产业集群也会逐渐建立,随着中国老龄化浪潮的汹涌而至,中国大健康产业迎来了蓬勃发展的时期。 (二)本次交易的目的 三亚市位于海南岛的最南端,是中国最南部热带滨海旅游城市,是中国空气质量最好的城市、全国最长寿地区(平均寿命80岁),风景秀丽,环境舒适。 本次交易标的公司位于三亚市田独镇,处于亚龙湾、海棠湾、三亚湾中心地带,地理环境优越,同时位于亚龙湾高铁站旁,三亚市交通枢纽位置,交通极其便利。因其实际控制人变故,标的公司自2014年10月以来停止经营。公司在收购三亚雷声资产后,将在三亚市建设老来寿第一个候鸟式养生基地,专门对接公司多年来积累的广大高端客户,经过市场调研,这部分客户购买力较强、需求量较大。 公司提出了由“健康产业向老年产业化”转型的战略部署,本次交易即为公司战略布局的关键一步。本次并购整合后,将在交易对方资产基础上建设养生基地,提升品牌运营和资源整合能力,为公司的产业化纵深发展起到重要作用。本次并购整合是公司实现由市场产品化向产业化、健康产业向养老产业纵深发展的重要保障,将会极大提升公司的规模、经营效益和综合竞争力。 二、本次交易的基本情况 (一)交易对方和交易标的 本次交易对方为雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英。 本次交易标的为雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英持有的三亚雷声30%、20%、15%、10%、5%的股权。 (二)交易价格 根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的中瑞评报字[2016]第000026号《济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购三亚雷声船舶维修实业有限公司全部股权项目资产评估报告》,公司拟购买的三亚雷声全部股权的评估价值合计为14,607.57万元,评估增值13,434.62万元,增值率1,145.37%,以上述资产评估结果为依据,各方协商确定三亚雷声80%股权的交易价格为11,680.00万元。 (三)本次交易不构成关联交易 本次交易对方雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 (四)本次交易构成重大资产重组 公司2014年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额为5,476.19万元。此次交易价格为11,680.00万元,占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为213.29%。根据《重组办法》第二条规定,构成重大资产重组。 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策过程 1、三亚雷声的批准 三亚雷声已经于2016年1月2日召开股东会议,审议通过本次股权转让事宜。 2、老来寿的批准和授权 2016年1月5日,老来寿第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订

  的议案》;2016年1月22日,老来寿2016年第一 次临时股东大会审议通过了《关于签订

  的议案》。 2016年2月19日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买股权暨重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合

  第三条规定的议案》、《关于本次支付现金购买股权是否构成关联交易的议案》、《关于签订

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》和《关于提请召开临时股东大会的议案》。 3、交易对方的批准和授权 雷海涛、宋丹、石木、雷海宁均为具有完全民事行为能力的自然人,其将各自持有的三亚雷声股权转让给老来寿是其真实且自愿的意思表示。 另,宋丹于2015年1月18日通过三亚市公证处公证其出具的《授权委托书》,将涉及宋丹本人所持三亚雷声股权的转让事宜授权委托陈宗明(身份证号:218****)、刘俊(身份证号:725****)、张礼兵(身份证号:120****)办理。 另,刘月英因年龄较大,自2015年3月16日起至本报告出具之日,上海市宝山区高境镇共和十一村居委会已指定何利国(刘月英之子,身份证号:009****)为刘月英的监护人。何利国作为刘月英的监护人,有权处分刘月英所持三亚雷声5%的股权,且未损害被监护人合法权益。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 1、本次交易尚需老来寿股东大会的审议; 2、本次交易尚需经全国股份转让系统备案。 四、董事会表决情况 公司董事会于2016年2月19日在公司会议室召开了公司第二届董事会第十六次会议,会议通知于2016年2月9日以书面方式送达,会议应出席董事7 人,实际出席董事7人,会议由公司董事长张金桦先生主持。 会议经过讨论,达成如下决议: (一)审议通过《关于公司支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》; (二)审议通过《关于公司符合支付现金购买股权暨重大资产重组条件的议案》; (三)审议通过《关于本次交易符合

  第三条规定的议案》; (四)审议通过《关于本次支付现金购买股权是否构成关联交易的议案》;(五)审议通过《关于签订

  的议案》; (六)审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》; (七)审议通过《关于

  的议案》; (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》; (九)审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。 注:上述议案均已通过董事会表决,表决结果:同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票,均不涉及回避表决。 第二节公众公司的基本情况 一、公众公司基本信息 (一)公司中文名称:济南老来寿生物集团股份有限公司 公司中文名称缩写:老来寿 (二)公司法定代表人:张金桦 (三)公司董事会秘书:张如柏 联系地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室 邮政编码:250101 联系电话 传真 电子信箱:la (四)公司注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室办公地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室 邮政编码:250101 公司网址:公司邮箱:la (五)公司登载定期报告指定网站的网址:公司定期报告备置地点:公司董事会秘书办公室 (六)股票挂牌情况 公司股票公开转让场所:全国中小企业股份转让系统 股票简称:老来寿 股票代码:430492 挂牌时间:2014年1月24日 (七)公司注册信息情况 有限公司成立日期:2006年2月15日 股份公司成立日期:2010年7月14日 注册资本:3,950万元 企业法人营业执照注册号: 税务登记证号码: 组织机构代码:78063376-4 经营范围:批发、零售:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准)、保健食品、服装、健身器材、化妆品、日用品、办公用品、洗涤用品、保健用品;生物技术产品的开发及技术咨询服务;健康管理咨询(不含医疗和心理咨询);进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、设立情况及目前股本结构 (一)公司设立情况 2006年2月15日,济南老来寿生物技术有限公司成立,注册资本为300万元,其中张金桦以货币形式出资180万元;张子朋以货币形式出资120万元。 2010年7月14日,济南老来寿生物技术有限公司以2010年4月30日经审计的账面净资产折为2,000万股,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为济南老来寿生物股份有限公司。2015年10月9日,公司名称正式变更为:“济南老来寿生物集团股份有限公司”。 (二)目前的股本结构 截至本报告出具之日,公司的股本结构如下: 股份性质 数量(股) 比例(%) 无限售条件的股份 21,358,323 43.95 1、董事、监事及高级管理人员 17,910,334 36.85 有限售条件的 2、个人和基金 9,331,343 19.20 股份 3、其他法人 0 0 有限售条件的股份合计 27,241,677 56.05 总股本 48,600,000 100.00 截至本报告出具之日,公司前十大股东持股情况如下: 持股比例 是否存在质押及 序号 股东 持股数量(股) 股东性质 (%) 其他争议事项 1 张金桦 8,838,000 18.19 境内自然人 是 2 张银生 8,361,000 17.20 境内自然人 否 3 张子朋 5,840,000 12.02 境内自然人 是 4 孙榕 2,237,000 4.60 境内自然人 否 5 孙金莉 1,955,000 4.01 境内自然人 是 6 中泰证券 1,894,000 3.90 境内法人 否 7 戴娟 1,811,000 3.73 境内自然人 否 8 韩加林 1,655,000 3.41 境内自然人 否 9 陈庚辰 1,252,000 2.58 境内自然人 否 嘉实基金-工商银 10 行-嘉实新三板1 1,000,000 2.05 基金、理财产品等 否 号资产管理计划 合计 27,657,000 71.69 - 注:公司目前股本结构、公司前十大股东持股情况依据中登北京分公司出具的公司最新的证券持有人名册,并考虑公司前次购买资产暨重大资产重组发行的910万股股份(目前尚未在中登北京分公司办理股份登记)。 三、最近两年公司控股权变动情况 2013年年初,公司实际控制人为张金桦、孙金莉、张子朋,其持有公司1,972.00万股股份,占公司的股权比例为98.60%;后经数次增资和转让后,并考虑公司前次购买资产暨重大资产重组发行的910万股股份,截至本报告书出具之日,三人合计持有公司股份1,663.30万股,占比34.22%。公司最近两年控制权未发生变动。 四、主营业务发展及主要财务指标 (一)主营业务 公司是一家从事保健食品的研发、生产和销售的高新技术企业。 2003年设立至今,公司始终秉承“好高务实,为而不争,成人达己,惠世济生”的企业核心理念,依托于发明专利及前瞻性的研发技术,开发了一批消 费者信赖的产品,获取了十几种保健食品批准文号,以优质的产品和良好的服务赢得了消费者的认可,树立了较高的品牌公信力。公司先后获得山东省着名商标、济南市AAA级信誉企业、中国保健协会理事单位、中国老年保健协会副理事长单位等荣誉。 2013年、2014年,公司主营业务收入分别为23,106,384.85元、31,653,457.49元,净利润分别为4,390,389.84元、1,407,680.45元。报告期内,主营业务未发生变化。 (二)公司的主要产品和服务 目前公司上市的主导保健食品均为老来寿牌,分别为老来寿胶囊、氨糖葛钙胶囊、蛹虫草子实体胶囊、辅酶Q10多维软胶囊。其以中草药或动植物提取物为主要原料,具有天然保健功能、药食同源的特点。 1、老来寿胶囊 老来寿胶囊是由国家卫生部于2003年5月批准上市(批准文号为卫食健字(2003)第0376号)的具有调节血脂和延缓衰老两项功能的保健食品,该产品技术的深入研究和开发项目《天然药物老来寿滴丸研究开发》(该项目还包含老来寿胶囊主要原料茶多酚的技术开发项目《绿茶中有效成分的提取、分离和纯化》)由公司联合山东大学和沈阳药科大学共同开发,并于2007年10月获得济南市科技发展计划项目资金支持。 老来寿胶囊以山楂、茶多酚以及绞股蓝为原料配伍而成,配方采用了调补结合、内因外治、外因内治等机理,重在抗氧化、清除自由基,排脂、降粘和改善供血供氧,实现抑制血脂合成、促进血液中脂质的排泄、降低血液粘稠度、增加供血供氧、延缓衰老等功能。老来寿胶囊的功能试验显示:该产品有非常显着的降血脂功能,对血脂的四项指标(甘油三酯、胆固醇、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白)都有很好的调节作用,可同步降低甘油三酯、胆固醇、低密度脂蛋白,提高高密度脂蛋白、修复载脂蛋白缺陷,降脂作用非常显着,是非常难得的安全高效的降脂保健食品;同时经试验证明该产品能明显延长雌雄果蝇的平均寿命和平均最高寿命,具有清除自由基、延缓衰老的保健功能,适用于所有的中老年人群。 2、氨糖葛钙胶囊 氨糖葛钙胶囊是由国家食品药品监督管理局于2008年7月批准上市(批准文号为国食健字G20080403)的具有增加骨密度和增强免疫力两项功能的保健食品。 氨糖葛钙胶囊是以D-氨基葡萄糖硫酸盐、葛根提取物、磷酸钙为主要原料制成的,经动物功能试验证明,具有增加骨密度和增强免疫力的保健功能。该产品运用现代生物技术,选用科学的“骨钙双补、对因治疗”组方原理研制而成,功效成分的含量和纯度都大大提高:D—氨基葡萄糖硫酸盐采用国际上最先进的技术,在生产过程中严格控制各个环节,保证了最终产品为稳定的小分子结构,符合关节软骨的最佳吸收率,且分子量分布稳定,避免了一般生产方法对分子结构的破坏,ag最新网站食用安全;葛根提取物采用超临界低温流体萃取技术,经过高速萃取、纯化,在不降低药效的同时也保留了其安全无毒的特性,使葛根总黄酮与杂质分离,最大限度地获得有效成份。 3、蛹虫草子实体胶囊 蛹虫草子实体胶囊是国家食品药品监督管理局于2010年10月份批准上市(批准文号为国食健字G20100661)的具有增强免疫力功能的保健食品。 蛹虫草子实体胶囊是以蛹虫草子实体为原料,经过粉碎、过筛、填充胶囊,抛光,分装,外包等主要工艺制成的。能增加胸腺和脾脏的重量,提高机体的体液与细胞免疫。显着提高巨噬细胞吞噬率和吞噬指数,其吞噬功能的增强代表着机体非特异性免疫的增强。此外,还能显着增强血清溶菌酶活力,提高肝红细胞SOD酶活力。对人外周血淋巴细胞具有双向免疫调节作用。 4、辅酶Q10多维软胶囊 辅酶Q10多维软胶囊是由国家食品药品监督管理局于2011年1月批准上市(批准文号为国食健字G20110100)的保健功能为缓解体力疲劳、增强免疫力的保健食品。本品拥有自主知识产权的发明专利。 辅酶Q10多维软胶囊精选辅酶Q10、维生素E、维生素C和叶酸四种成分,组方通过抗氧化及清除体内多余的自由基等方式,实现保护细胞膜、缓解体力疲劳、增强免疫力的作用。 5、老来寿牌卫葆胶囊 老来寿牌卫葆胶囊是由国家食品药品监督管理局于2012年12月批准上市(批准文号为国食健字G20120521)的保健食品,其保健功能为对胃粘膜有辅助保护功能。 老来寿牌卫葆胶囊由猴头菇提取物、三七、白芨提取物、蒲公英提取物等按传统中医理论配伍而成,保护人体胃粘膜,提高机体免疫力,促进溃疡面修复再生,同时减少耐药性的发生,有效防止复发。对轻度胃粘膜损伤者有保健作用。 6、老来寿牌知苏软胶囊 老来寿牌知苏软胶囊国家食品药品监督管理局于2013年1月批准上市(批准文号为国食健字G20130007)的保健食品,其保健功能为辅助改善记忆。 老来寿牌知苏软胶由知母提取物、银杏叶提取物、葡萄籽提取物等精制而成。 银杏叶提取物能同时促进大脑和身体肢体的循环,在大脑、眼球视网膜和心血管系统中可发挥抗氧化特性,提升大脑血流量并对神经系统有极好的滋补作用,有助于防止因年龄导致的大脑功能衰落。葡萄籽是迄今发现的植物来源的最高效的抗氧化剂之一,其抗氧化效果是维生素C和维生素E的30-50倍,具有清除自由基、提高人体免疫力的效果,而且它能够高度集中在大脑和神经组织中,这一特性使它成为大脑最为理想的抗氧化物质。知母提取物含有知母皂苷元,研究表明其治疗老年痴呆症既有效、又安全。 7、蜂胶紫苏籽油软胶囊 蜂胶紫苏籽油软胶囊是国家食品药品监督管理局于2013年3月批准上市(批准文号为国食健字G20130134)的保健食品,其保健功能为增强免疫力。 蜂胶紫苏籽油软胶囊由蜂胶、紫苏籽油配制。蜂胶是蜜蜂用于维持整个群体健康的有效物质,其所含有的丰富而独特的生物活性物质,使其具有抗菌、消炎、止痒、抗氧化、增强免疫、降血糖、降血脂、抗肿瘤等多种功能,对人体有着广泛的医疗、保健作用,紫苏在我国种植应用约有近2000年的历史,紫 苏种子中含大量油脂,油中含亚麻酸62.73%、亚油酸15.43%、油酸12.01%,种子中蛋白质含量占25%,内含18种氨基酸,此外还有谷维素、维生素E、维生素B1、缁醇、磷脂等。有增强学习记忆功能,降血脂,降血压,抗氧化,抗癌,抑菌等作用。 8、老来寿牌尚品软胶囊 老来寿牌尚品软胶囊是国家食品药品监督管理局于2013年3月批准上市(批准文号为国食健字G20130218)的保健食品,其保健功能为辅助降血脂,抗氧化。尚品软胶囊由茶多酚、绞股兰提取物、山楂提取物组成,是在老来寿胶囊的基础上进行配方优化、功效优化的成果。 (三)最近两年主要财务指标 单位:元 2014年度 2013年度 财务指标 (经审计) (经审计) 营业收入 31,653,457.49 23,106,384.85 净利润 1,407,680.45 4,390,389.84 归属于挂牌公司股东的净利润 1,407,680.45 4,390,389.84 归属于申请挂牌公司股东的扣 1,099,757.69 7,409,825.01 除非经常性损益后净利润 毛利率(%) 71.51 73.62 净资产收益率(%) 2.81 8.65 净资产收益率(扣除非经常性 2.20 14.61 损益后%) 基本每股收益(元/股) 0.0704 0.2195 基本每股收益(扣除非经常性 0.0550 0.3705 损益)(元/股) 稀释性每股收益(元/股) 0.0704 0.2195 稀释每股收益(扣除非经常性 0.0550 0.3705 损益)(元/股) 经营活动现金流量净额 -956,654.23 8,383,061.90 每股经营活动产生现金流量净 -0.05 0.42 额(元/股) 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 54,761,853.67 53,410,194.52 股东权益合计 50,752,520.27 49,344,839.82 归属于挂牌公司股东的股东权 50,752,520.27 49,344,839.82 益合计 每股净资产(元/股) 2.54 2.47 归属于挂牌公司股东的每股净 2.54 2.47 资产(元/股) 资产负债率(以母公司报表为 6.88 7.61 基础,%) 五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 本次资产重组前,公司实际控制人为张金桦、孙金莉、张子朋,孙金莉系张金桦之妻,张子朋系张金桦之子,三人共同持有公司股份16,633,000股,占公司总股本的34.22%(考虑公司前次购买资产暨重大资产重组发行的910万股股份,总股本为4,860万股)。本次资产重组后,公司实际控制人仍为张金桦、孙金莉、张子朋。 张金桦,男,1954年11月出生,中国籍,无境外永久居留权。1983年毕业于解放军空军政治学院宣传专业,专科学历;2001年7月毕业于清华大学经管学院MBA研修班。1972-1991年在空军部队服役并工作;1991-1998年在山东省劳动厅工作,先后任科长、副处长;1998-2002年任润华集团董事兼润华药业公司董事长及总经理;2003年2月创办济南奥斯生物技术有限公司并出任董事长;2006年2月创办济南老来寿生物技术有限公司并出任执行董事,现任公司董事长、法定代表人。董事任期三年,自2013年7月25日至2016年7月24日。 孙金莉,女,1954年9月出生,中国籍,无境外永久居留权。1982年毕业于山东师范大学化学系,本科学历。1982-2009年在山东师范大学附属中学工作,曾任化学教研组长、学校校长助理,获山东省高中化学特级教师和高级教师职称;2009年退休,2012年2月加入公司,从事行政管理工作,现任公司董事。 张子朋,男,1983年12月出生,中国籍,无境外永久居留权。2006年毕业于中国人民大学商学院财务管理专业,本科学历;2009年毕业于墨尔本大学会计专业,硕士学历;2010年考取澳大利亚注册财务分析师资格;2010-2012年任职于安永华明会计师事务所,从事审计工作;2012年至今任职于中国复合 材料集团公司,从事主管会计工作。2006年2月与张金桦共同出资创办济南老来寿生物技术有限公司,曾任公司监事。 六、本次交易前后公众公司治理结构变化情况 本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。本次交易完成后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。公司将继续完善健全自身的治理结构。 六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 1、本次交易是否导致公司治理情况发生变化 本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。本次交易完成后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。公司将继续完善健全自身的治理结构。 2、本次交易后的关联交易情况 本次交易完成后,公司将不会与本次交易对手及其关联企业发生日常性关联交易,本次交易不会导致公司关联交易发生显着变化。 3、本次交易不会产生新的同业竞争 本次交易前,三亚雷声及三亚雷声的股东、董事、监事、高级管理人员对外投资的公司情况如下: 职务/身 被投资单位名称/注 序号 姓名 持股比例 经营范围 份 册资本 船舶控制技术;船舶计算 机软硬件、外围设备、机 三亚普恒船舶实业有 电一体化及电子技术、通 1 三亚雷声 股东 限公司 40% 用电子产品的研究、开 注册资本:100万元 发、生产、销售;船舶设 备维修。(涉及行政许可 的项目凭许可证经营) 电子产品、机械设备技术 天津韬翌电子科技有 开发及销售,计算机软硬 限公司 52% 件技术开发。 注册资本:100万元 从事电子科技、船舶科 技、光电科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让,船舶设 备(除特种设备)的维 上海熙印电子科技有 修,电子产品的制造(限 限公司 51% 分支机构经营),计算 执行董 注册资本:100万元 机、软件及辅助设备、船 2 何磊 事、股 舶设备、安防设备、智能 东 设备、电子设备、电子产 品、家居用品、仪器仪 表、五金交电、日用百货 的批发、零售。 船舶控制技术;船舶计算 机软硬件、外围设备、机 三亚普恒船舶实业有 电一体化及电子技术、通 限公司 20% 用电子产品的研究、开 注册资本:100万元 发、生产、销售;船舶设 备维修。(涉及行政许可 的项目凭许可证经营) 机电一体化、电子信息、 软件技术开发、咨询、服 务、转让;机械设备、电 天津市雷声电子设备 子元器件、仪器仪表、五 3 石木 股东 维修技术有限公司 30% 金、变电、计算机及外围 注册资本:50万元 设备批发兼零售;机械设 备、电器设备修理;电子 元器件制造;劳务服务。 农业科技、农业技术领域 内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转 法定代 让;农作物种植销售;初 广西亿尊农业技术开 表人、 级农产品销售;农家乐旅 发有限公司 执行董 游景点观光;花卉苗木、 注册资本:1000万 57.14% 事、股 草坪、盆景培育、批发零 4 雷海宁 元 东 售;园林绿化工程施工 (凭有效的资质证和安全 许可证经营);园林技术 服务。 三亚普恒船舶实业有 船舶控制技术;船舶计算 监事 限公司 20% 机软硬件、外围设备、机 注册资本:100万元 电一体化及电子技术、通 三亚普恒船舶实业有 用电子产品的研究、开 经理、 5 雷海涛 限公司 20% 发、生产、销售;船舶设 股东 注册资本:100万元 备维修。(涉及行政许可 的项目凭许可证经营) 如上表所示,三亚雷声参股40%的三亚普恒经营范围与三亚雷声有重合,存在同业竞争。经核查,三亚普恒于2009年11月24日已办理了税务注销登记,并取得了三亚国税田独分局的《税务事项通知书》,该公司已向三亚市工商行政管理局提交注销申请,并于2016年2月6日在《海南日报》刊登注销公告,注销手续正在办理中。三亚普恒成立时并未缴纳注册资本,不符合《公司法》关于公司全体股东的首次出资限额的规定,且公司申请注册后并未实际发生经营活动。三亚普恒全体自然人出具承诺,若三亚普恒因上述情况受到三亚市工商行政管理局和其他行政机关的行政处罚,或其他机构和个人向该公司主张权利,给三亚雷声及老来寿造成的任何损失均由三亚普恒全体自然人股东承担不可撤销的无限连带担保责任。 何磊、石木投资企业的经营范围与三亚雷声有重合,存在同业竞争。经核查,三亚雷声2014年度、2015年度主营业务收入分别为136.93万元、0万元,因三亚雷声实际控制人发生变故,自2014年10月以来,三亚雷声不再经营任何业务,且本次老来寿收购三亚雷声80%的股权后,三亚雷声将成为老来寿的控股子公司,三亚雷声将不再从事原有业务,其未来所从事的业务不会与何磊、石木对外投资的公司发生或可能发生同业竞争。 第三节交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英。 一、交易对方基本信息 雷海涛,男,1961年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1981年3月至1993年5月,南宁市旅游社任导游;1993年6月至2003年5月,自由职业者;2003年6年至2015年3月,就职于三亚雷声,任董事;2015年4月至今,自由职业者。 宋丹,女,1973年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年7月毕业于东北财经大学;1995年8月至2003年5月,就职于大连三岛食品有限公司,任助理会计师;2003年6月至今,三亚雷声监事。 石木,女,1949年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历;1972年1月至1977年5月,就职于长春第一汽车制造公司;1977年6月至退休,就职于中国船舶总公司七院707研究所。 雷海宁,男,1971年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历;1990年3月至1992年3月,广西钦州边防武警支队服役;1992年4月2003年6月,自由职业者;2003年6月至今,三亚雷声监事;2014年6月至今,任广西亿尊农业技术开发有限公司执行董事。 刘月英,女,1921年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,小学学历;无工作,其子何利国为其监护人。 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 截至本报告出具之日,交易对方雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英与公司不存在关联关系。上述交易对方中,雷海涛与雷海宁为兄弟关系,刘月英与石木为婆媳关系,其他交易对方之间不存在关联关系。 三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 根据交易对方提供的相关证明、说明及文件,截至本报告书出具之日,本次交易对方雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 第四节交易标的 公司本次交易标的为雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英持有的三亚雷声30%、20%、15%、10%、5%的股权。 一、标的公司的基本情况 (一)标的公司基本信息 公司名称 三亚雷声船舶维修实业有限公司 注册号 注册资本 人民币100.00万元 实收资本 人民币100.00万元 住所 三亚市田独镇吉阳大道185号 法定代表人 何磊 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 船舶控制技术;船舶计算机软硬件、外围设备、机电一体化及电 子技术、通用电子产品的研究,开发、生产、销售;船船设备维 经营范围 修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 成立日期 2003年6月27日 统一社会信用代码 43A 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 雷海涛 30.00 30.00 宋丹 30.00 30.00 股东及出资情况 石木 20.00 20.00 雷海宁 10.00 10.00 何磊 5.00 5.00 刘月英 5.00 5.00 (二)历史沿革 1、三亚雷声设立 三亚雷声成立于2003年6月27日,系由何利民、雷海涛、ag最新网站宋丹、雷海宁共同出资设立的有限公司,设立时的住所为三亚市榆亚大道33号,注册资本为100万 元,第一期投入25万元,入资时间2003年7月至2003年9月;第二期投入75万元,入资时间2003年9月至2004年7月;法定代表人为何利民;经营范围为:船舶控制技术;船舶计算机软硬件、外国设备、机电一体化及电子技术、通用电子产品的研究、开发、生产、销售;船舶设备维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2003年6月20日,三亚雷声召开股东会,会议主要通过如下决议:通过《公司章程》;选举何利民为公司执行董事,雷海涛为董事;选举宋丹、雷海宁为公司监事;公司注册资本为100万元;规定了各股东出资比例。 设立时的股权结构如下: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 何利民 30.00 30.00 30.00 货币 雷海涛 30.00 30.00 30.00 货币 宋丹 30.00 30.00 30.00 货币 雷海宁 10.00 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 — 2、2005年3月变更住所 三亚雷声于2005年3月16日召开股东会,通过如下决议:三亚雷声住所由三亚市榆亚大道33号变更为三亚市田独镇亨新大道(科技工业园区)。 3、2010年10月变更住所 三亚雷声于2010年10月27日召开股东会,通过如下决议:地址由三亚市田独镇亨新大道(科技工业园区)变更为三亚市田独镇吉阳大道185号;通过公司章程修正案。 4、2015年8月法定代表人、股东变更 2015年3月18日,三亚雷声召开股东会,鉴于原法定代表人、股东何利民因病于2014年3月16日去世,其法定继承人石木、刘月英、何磊向三亚雷声申请依法继承何利民股权,取得股东资格,经全体股东和继承人协商一致,会议通过如下决议:股权结构变更为:雷海涛出资30万元、占30%的股权;宋丹出资30万元,占30%的股权;雷海宁出资10万元、占10%的股权;石木出资20万元、占20%的股权;何磊出资5万元、占5%的股权;刘月英出资5万 元、占5%的股权;同意免去何利民的法定代表人、执行董事职务,选举何磊担任公司法定代表人、执行董事、经理、秘书职务,任期均为三年;同意免去雷海涛董事职务;确定股东会定期会议的召开日期为每年12月15日;通过公司章程修正案。 变更后的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 宋丹 30.00 30.00 货币 雷海涛 30.00 30.00 货币 石木 20.00 20.00 货币 雷海宁 10.00 10.00 货币 刘月英 5.00 5.00 货币 何磊 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 — 2015年8月7日,三亚市工商行政管理局核准了本次变更。 (三)股权及控制关系 截至本报告书出具之日,标的公司股权结构如下: 宋丹 雷海涛 石木 雷海宁 刘月英 何磊 5% 30% 30% 20% 10% 5% 三亚雷声船舶维修实业有限公司 (四)标的公司的控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日,标的公司股东出资比例均不足百分之五十,且依其出资额所享有的表决权亦不足以对股东会决议产生重大影响,因此,三亚雷声无控股股东。 从设立至2014年3月,三亚雷声原法定代表人、股东何利民持有三亚雷声30%股权,掌握标的公司核心技术并实际控制公司的生产经营,认定何利民为三亚雷声实际控制人。因何利民于2014年3月16日逝世,其法定继承人石木、刘月英、何磊向三亚雷声申请依法继承何利民股权,法定代表人由何磊担任, 并由何磊主持三亚雷声日常事务。虽然三亚雷声股权结构不分散,但单一股东不能控制标的公司的股东会或对标的公司的重大决议造成影响,且股东之间没有协议安排不构成共同控制,因此,何利民逝世后,认定三亚雷声无实际控制人。 (五)标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排 标的公司未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容及特殊高管人员安排;标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议;标的公司未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议,亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。 (六)原董事、监事、高级管理人员的安排 截至本报告出具之日,三亚雷声设执行董事兼经理一名,监事二名。何磊为三亚雷声执行董事兼经理,宋丹、雷海宁为三亚雷声监事。 本次重组完成后,三亚雷声成为老来寿的控股子公司,其执行董事、监事、经理和财务负责人的人选将由公司委派。三亚雷声的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化,本次重组不涉及债权债务的转移;三亚雷声自2015年1月1日以来,未与员工签订劳动合同,正式员工0人,本次重组不涉及人员安置事宜。 (七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 截至本报告出具之日,三亚雷声相关资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在对外担保情况,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据《三亚雷声审计报告》,截至2015年12月31日,公司对外负债情况均属于流动负债,合计329,657.17元,全部为应交税费;前述负债均属于公司正常业务运行中产生的负债,除此之外,公司不存在其他潜在的对外负债的情形。 (八)内部决策程序 2016年1月2日,三亚雷声作出股东会决议,全体股东一致同意老来寿以现金形式购买雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英合计持有的三亚雷声80% 的股权。 (九)最近两年评估、增资、改制的情况 截至本报告书出具之日,三亚雷声最近两年不存在资产评估、增资、改制的情况。 二、标的资产的评估情况 根据委估资产的特点和评估目的,中瑞国际资产评估(北京)有限公司采用成本法对委估资产进行评估,并采用成本法评估结果作为最终评估定价依据。 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。 (一)交易标的评估概述 本次评估的对象为三亚雷声的股东全部权益价值,评估范围为三亚雷声于基准日的全部资产及相关负债。 评估基准日经审计后的总资产账面值为1,205.92万元,总负债为32.97万元,净资产为1,172.95万元。具体包括流动资产1.56万元;非流动资产1,204.36万元;流动负债32.97万元。 三亚雷声纳入评估范围的资产类型、账面价值构成如下: 项目 账面价值(万元) 流动资产 1.56 非流动资产 1,204.36 其中:固定资产 1,069.09 无形资产 135.27 资产总计 1,205.92 流动负债 32.97 非流动负债 0.00 负债总计 32.97 净资产 1,172.95 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次评估基准日各项资产及负债账面值已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具报告号为“和信审字(2016)第000033号”标准无保留意见审计报告。 本次评估范围中的主要资产为三亚雷声的固定资产和土地使用权等。固定 资产包括房屋建筑物和电子设备,无形资产为土地使用权一宗。 (二)评估方法 1、评估方法适应性分析 根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定,基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。评估师根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件,选取适当的方法进行评估。 企业价值评估常用三种评估方法:市场法、收益法、成本法。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解,被评估企业生产经营不稳定,未来预期收益不可以预测并且不可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也不可以预测并且不可以用货币衡量。故本次不采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例,且市场交易数据比较充分。在本次评估中,无法在公开市场上有可比的交易案例,因此本次评估没有采用市场法进行评估。 成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业具备可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上,采用成本法进行评估。 2、评估方法介绍 成本法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,即求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值后得出净资产评估值。 按委估资产类型选择的评估方法如下: (1)关于流动资产的评估 1)货币资金:①现金:现金采用盘点倒推的评估办法,其计算公式为: 基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基 准日至盘点日现金收入数。 ②银行存款:通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企业提供的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后,以账面价值确定评估值。 (2)关于非流动资产的评估 1)固定资产--房屋建筑物 固定资产评估常用三种方法,即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种评估基本方法。 房屋建筑物根据现场勘察情况对于在自有土地上自建的用于办公、生产、生活的或产权有瑕疵的房屋建筑物采用成本法进行评估。 ①成本法的基本计算公式为:评估值=重置价值×成新率 A、重置价值的确定 重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本 a、工程综合造价 以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础,采用预(决)算调整法进行计算,套用海南省现行的建安工程预算定额和配套的费用定额,以及海南省应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。 b、前期及其他费用 根据有关规定进行计算,主要有勘查设计费、建设单位管理费、工程质量监理费、工程标底编制费、招标代理费、环评费。 c、资金成本 按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确定。 B、成新率的确定 本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。 a、年限法 参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况,对建筑物尚可使用年限进行评定,确定年限成新率。 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b、完好分值率法 依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定,以百分制评分,打出完好分值率;最后,对三个值进行加权平均,得出该建筑物的成新率。计算公式: 打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例 综合成新率计算公式: 综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。 2)固定资产--设备 设备评估常用三种方法,即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种评估方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物,又无单独经营记录,不适用市场法、收益法,故本次对电子设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下: 评估值=重置价值综合成新率 ①重置价值的确定 电子设备重置价值 根据网上IT报价等近期市场价格资料,依据电子设备自身的配置情况,确定评估基准日的电子设备价格,一般不计取运杂费、安装调试费等,确定其重置价值: 重置价值=购置价 ②综合成新率的确定 电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况 直接确定的。 ③评估值的确定 评估值=重置价值综合成新率 (3)无形资产--土地 根据《城镇土地估价规程》,土地评估方法有市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法等。评估方法的选用取决于评估目的、评估对象的特点及当地房地产市场完善情况等。 市场比较法是根据替代原则,将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出评估对象在评估基准日地价的一种方法。 基准地价系数修正法是在基准地价的基础上,就评估对象的区位条件与所在区域的平均条件相比较,按照基准地价的修正体系进行区位因素及个别因素修正,建立宗地地价修正系数表,进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。 收益还原法是将预计的待估宗地未来正常年收益,以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加,以此估算待估宗地的客观合理价格的方法。 剩余法又称假设开发法,是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及相关专业费用、利息、税费等,以价格余额来估算待估土地价格的方法。 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的方法。 综合委估宗地背景资料和《城镇土地估价规程》的有关要求,根据委估宗地的用途结实土地市场情况,本次评估采用基准地价法进行评估,得出的价值作为评估结论。 基准地价法公式如下: Pi=(P×Py×Pq+基础设施开发程度差异)×(1+K)×使用年期修正×宗地面积状况修正×宗地形状修正×宗地开发强度修正×临街状况修正 其中:Pi—宗地地价;P—基准地价;Py—土地用途修正系数;Pq—期日修 正系数;K-区域因素总修正值;K=∑KiKi-第i个区域因素修正系数。 (3)关于负债的评估 关于负债中应交税费等科目的评估,对于负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 3、评估程序实施过程和情况 (1)评估准备阶段 ①明确评估业务基本事项、签订业务约定书 听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍,进行前期尽职调查、访谈调研工作,了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法,了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上,听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求,并深入现场,对委估资产状况做初步了解,在此基础上,根据本次评估目的及可能实现日,与委托方商定评估基准日,签定了《资产评估业务约定书》。 ②编制评估计划 评估接受委托,确定该项目总协调人和项目负责人,并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据《资产评估业务约定书》结合项目的具体情况,拟订初步的评估工作计划,包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度;与此同时,根据评估工作的需要,请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作,包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。 (2)现场调查、收集评估资料 ①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集,准备应向评估机构提供的资料。 ②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表 ③现场实地勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。在 现场勘察过程中,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实;对列入评估范围的土地,索取了购买合同、缴费凭证、产权证书等,从而确认资产的权属。 ④根据国家有关规定及行业发展趋势,参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势,分析企业预测的合理性。 ⑤核实产权证明文件 ⑥收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件;收集被评估企业的历史沿革、现状和前景;收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况;收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料;收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料;收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料;收集相关价格信息资料。 (3)评定估算 评估人员根据项目组制定的作价原则,结合委估资产情况,进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。 (4)编制和提交评估报告 在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正,最后出具正式资产评估报告书。 4、评估假设 (1)公开市场假设、持续经营假设,根据公开市场的原则确定现行市场价值,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响; (2)假设国家现行的方针政策无重大改变; (3)假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费等无重大变化; (4)假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不 会有重大的变动; (5)假设公司经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其责任; (6)假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的;被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整;(7)假设无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 (三)主要资产评估情况 1、固定资产--房屋建筑物 (1)评估对象 三亚雷声房屋共计7幢,其中综合办公楼7层(共1幢),生产车间6层(共2幢),招待所6层(共1幢),职工宿舍楼6层(共1幢),职工住宅楼6层(共2幢),可满足经营、正常办公需求。 A.综合办公楼 建筑规模 地上7层,总建筑面积:3,248.97㎡,建筑高度23.92m,耐火二级。 结构 框架结构体系,合理使用年限50年。 一层卫生间防滑陶瓷地砖,一层实验室值班室门卫室楼梯间等陶瓷地砖, 地面 一层入口大厅花岗岩 二-六层卫生间防滑陶瓷地砖,二-七层实验室会议室办公室楼梯间等陶瓷 楼面 地砖 各层除卫生间以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫生间 内墙 面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 刚性防水和高聚物改性沥青卷材防水屋面,西班牙瓦(S瓦) 门 实木门,夹板门 窗 塑钢推拉窗 B.生产车间楼1 地上6层局部7层,总建筑面积:2,892.07㎡,建筑高度21.90m,耐火二 建筑规模 级。 结构 底层框架结构,合理使用年限50年。 一层卫生间防滑陶瓷地砖,一层库房门卫室楼梯间等陶瓷地砖,一层入口 地面 大厅花岗岩 二-五层卫生间防滑陶瓷地砖,二-六层生产车间前厅车间办公室楼梯间等 楼面 陶瓷地砖 各层除卫生间以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫生间 内墙 面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 刚性防水和高聚物改性沥青卷材防水屋面,西班牙瓦(S瓦) 门 落地玻璃门,实木门,塑料门,防盗门 窗 塑钢推拉窗 C.生产车间楼2 地上6层局部7层,总建筑面积:2,897.07㎡,建筑高度21.90m,耐火二 建筑规模 级。 结构 底层框架结构,合理使用年限50年。 一层卫生间防滑陶瓷地砖,一层库房门卫室楼梯间等陶瓷地砖,一层入口 地面 大厅花岗岩 二-五层卫生间防滑陶瓷地砖,二-六层生产车间前厅车间办公室楼梯间等 楼面 陶瓷地砖 各层除卫生间以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫生间 内墙 面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 刚性防水和高聚物改性沥青卷材防水屋面,西班牙瓦(S瓦) 门 落地玻璃门,实木门,塑料门,防盗门 窗 塑钢推拉窗 D.招待所 建筑规模 地上6层,总建筑面积:2,722㎡,建筑高度21.90m,耐火二级。 结构 框架结构体系,合理使用年限50年。 地面 一层客房行李房楼梯间等陶瓷地砖,一层大厅花岗岩 楼面 二-六层卫生间防滑陶瓷地砖,二-屋面层管理室办公室楼梯间等陶瓷地砖 各层除卫生间以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫生间 内墙 面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 刚性防水和高聚物改性沥青卷材防水屋面,西班牙瓦(S瓦) 门 实木门,夹板门,推拉门 窗 塑钢推拉窗 E.宿舍楼 建筑规模 地上6层,总建筑面积:2,722㎡,建筑高度21.90m,耐火二级。 结构 框架结构体系,合理使用年限50年。 地面 一层客房行李房楼梯间等陶瓷地砖,一层大厅花岗岩 楼面 二-六层卫生间防滑陶瓷地砖,二-屋面层管理室办公室楼梯间等陶瓷地砖 各层除卫生间以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫生间 内墙 面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 刚性防水和高聚物改性沥青卷材防水屋面,西班牙瓦(S瓦) 门 实木门,夹板门,推拉门 窗 塑钢推拉窗 F.住宅楼1 建筑规模 地上6层,总建筑面积:3,889.2㎡,建筑高度19.40m,耐火二级。 结构 砖混体系,合理使用年限50年。 地面 一层卫生间厨房等防滑陶瓷地砖,一层卧室客厅餐厅楼梯间阳台陶瓷地砖 二-六层卫生间厨房等防滑陶瓷地砖,二-六层卧室客厅餐厅楼梯间阳台等 楼面 陶瓷地砖 各层除卫生间厨房以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有卫 内墙 生间厨房面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 西班牙瓦(S瓦),高聚物改性沥青卷材防水屋面 门 实木门,夹板门,塑料门 窗 塑钢推拉窗,成品百叶窗 G.住宅楼2 建筑规模 地上6层,总建筑面积:3,889.2㎡,建筑高度19.40m,耐火二级。 结构 砖混体系,合理使用年限50年。 地面 一层卫生间厨房等防滑陶瓷地砖,一层卧室客厅餐厅楼梯间阳台陶瓷地砖 二-六层卫生间厨房等防滑陶瓷地砖,二-六层卧室客厅餐厅楼梯间阳台 楼面 等陶瓷地砖 各层除卫生间厨房以外的所有房间混合砂浆墙面乳胶漆涂料,各层所有 内墙 卫生间厨房面砖 外墙 涂料 顶棚 各层卫生间水泥砂浆,各层除卫生间以外所有房间混合砂浆 涂料 室内木门调和漆,室内所有金属构件银粉漆 屋面 西班牙瓦(S瓦),高聚物改性沥青卷材防水屋面 门 实木门,夹板门,塑料门 窗 塑钢推拉窗,成品百叶窗 构筑物、管道及沟槽主要为其他附属物配电、管网和道路。 (2)评估过程 评估师采用成本法对上述7幢房屋建筑物进行评估。 ①成本法的基本计算公式为:评估值=重置价值×成新率 A、重置价值的确定 重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本 a、工程综合造价 以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础,采用预(决)算调整法进行计算,套用海南省现行的建安工程预算定额和配套的费用定额,以及海南省应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。 b、前期及其他费用 根据有关规定进行计算,主要有勘查设计费、建设单位管理费、工程质量监理费、工程标底编制费、招标代理费、环评费。 c、资金成本 按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确定。 B、成新率的确定 本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。 a、年限法 参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况,对建筑物尚可使用年限进行评定,确定年限成新率。 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b、完好分值率法 依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定,以百分制评分,打出完好分值率;最后,对三个值进行加权平均,得出该建筑物的成新率。计算公式: 打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例 综合成新率计算公式: 综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。评估师通过对6幢房屋建筑物重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本 (3)评估结果 按评估方法计算,列入评估范围的房屋建筑物类的评估价值列表如下: 单位:元 资产名称 账面原值 账面净值 评估净值 增值额 增值率% 房屋建筑物 13,452,910.20 10,683,853.00 41,269,161.00 30,585,308.00 286.28 构筑物 1,057,571.00 1,057,571.00 管道及沟槽 801,925.00 801,925.00 合计 13,452,910.20 10,683,853.00 43,128,657.00 32,444,804.00 303.68 房屋建筑物类评估值43,128,657.00元,增值32,444,804.00元,增值率303.68%。 房屋建筑物类资产评估增值的主要原因为:自建房屋原购置价格较低,随着房地产市场行情的攀升,人工、材料、机械价格上涨较大。 2、固定资产--电子设备 (1)评估对象 电子设备为电脑3台,至评估基准日基本能满足生产、办公需求。 (2)评估结果 按成本法计算,列入评估范围的设备评估价值列表如下: 单位:元 增值率 资产名称 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 (%) 电子设备 13,500.00 7,087.50 6,660.00 -427.50 -6.03 合计 13,500.00 7,087.50 6,660.00 -427.50 -6.03 电子设备类评估值6,660.00元,减值427.50元,减值率6.03%。 设备类资产评估减值的主要原因为:企业折旧年限与设备的经济耐用年限差异所致。 3、无形资产--土地 (1)评估对象 本次评估对象为三亚雷声位于海南省三亚市的土地。采用基准地价法进行评估,并作为评估结论。 用 土 序 土地权证 取得日地 地 准用 面积 账面价值 土地位置 2 号 编号 期 性 用 年限 (m) (元) 质 途 三土房 三亚市田独 2004-4-出 工 88,557.1 1,352,677.5 1 (2004) 50 镇亨新大道 26让 业 8 9 第0936号 (2)评估过程 1)基准地价系数修正法的公式 Pi=(P×Py×Pq+基础设施开发程度差异)×(1+K)×使用年期修正×宗地面积状况修正×宗地形状修正×宗地开发强度修正×临街状况修 公式中:Pi—宗地地价 P—适用的基准地价 Py—土地用途修正系数 Pq—期日修正系数 K—区域因素修正总系数 其中K=∑KiKi—第i个待估宗地区域因素修正系数 2)确定待估宗地的土地级别及基准地价: 根据三亚市人民政府关于公布2011年三亚市城镇土地定级及基准地价评估技术报告,委估宗地属三亚市乡镇、农场、开发区工矿仓储用地-吉阳镇(原田独镇)Ⅰ级用地,基准地价P=585元/㎡,折合39万元/亩。 3)确定土地用途修正系数(Py): 土地用途修正系数表 一级类 二级类 用途修正系数 工业、采矿、仓储用地 100% 工矿仓储用地 经营性仓储用地 150% Py=100% 4)确定期日因素修正(Pq): 政府公布的土地基准地价评估基准日2010年12月31日,而待估宗地估价基准为2015年12月31日。 根据中国城市地价动态检测网站用海口代替三亚地价指数 2010年地价指数Q=172 2015年地价指数Qt=207 Pq=Qt/Q≈1.20。 5)基础设施开发程度差异 三亚市市政基础设施五通一平开发费用及费用构成 开发费用 开发费用构成(%) (元/㎡) 通路 通电 通讯 供水 排水 土地平整 375 30 14 18 10 22 6 五通一平开发程度修正系数表 低配置(接近主 高配置(已成体系) 中配置(主干通过) 打分 项目 干) 系数 开发情况 系数 开发情况 系数 开发情况 (%) (%) (%) 接近主干 有主干道通 道,或远 道路通畅,形成 过,但未形 离主干道 网路,达到设计 成网络,基 通路 22-30 12-22 0-12 路,无法 30 规划标准,路面 本能够通 直接通 质量较高 达,路面质 达,路面 量一般 质量差 建有变电那个 有输电线路 站,通过地下电 经过,接电 远离输电 通电 10-14 缆或架杆明线 线 送电源,电力供 基本能满足 电方便 应充足 需要 通讯方便快捷, 有主要的通 电缆、电 电话装机容量充 讯电缆、电 线 足,达到规划设 线经过、接 可以接线 计标准 线方便 但不方便 有水厂,供水系 临近水厂或 基本靠打 统呈循环状或数 有主要的供 井取水, 供水 8-10 值状,供水能满 4-8 水系统经 0-4 10 用水条件 足要求,达到规 过,用水条 较不便利 划设计标准 件基本便利 建有污水处理 雨水污水排 雨污合 厂,雨污分流, 放条件基本 流,明沟 排水 16-22 22 暗沟排污。达到 便利,基本 排污,排 规划设计标准 能满足需要 水条件差 地面基本平 地面需要 地面平整,可以 平整 4-6 2-4 整,基本可 0-2 平整才可 6 利用 以利用 以利用 合计 100 基础设施开发程度五通一平,无差异不作调整。 6)区域因素修正总系数 Ⅰ级工矿仓储用地基准地价区域因素修正系数指标说明表 因素 因子 优 较优 一般 较劣 劣 道路通 道路较为 道路通畅, 道路较为通 畅,形成 道路较为通 通畅,未 形成网路, 畅,未形成 道路通达 网路,区 畅,未形成网 形成网 区域内有1 网路,区域 度 域内至少 路,区域内仅 路,区域 条主干道通 内有次干道 有2条主 有支路通过 内无法直 交通条 过 通过 干道通过 接通达 件 港口码头 ≦2000 2001-4000 4001-7000 7001-10000 ﹥10000 火车站 ≦2500 2501-5000 5001-8000 8001-11000 ﹥11000 机场 ≦5000 5001-8000 8001-11000 11001-14000 ﹥14000 汽车站 ≦1000 1001-2000 2001-5000 5001-8000 ﹥8000 本级供水 完善 较完善 一般 较差 差 状况 本级供气 完善 较完善 一般 较差 差 基本设 状况 施状况 本级供电 完善 较完善 一般 较差 差 状况 本级排水 完善 较完善 一般 较差 差 状况 高新技术产 高新技术产业 高新技术产 业联系一般 一般产业 产业聚 产业聚集 产业集聚 联系松散区, 业联系紧密 区,一般产 联系松散 集效益 影响度 度 一般产业联系 区 业联系紧密 区 一般区 区 Ⅰ级工矿仓储用地基准地价区域因素修正系数指表 因素 因子 优 较优 一般 较劣 劣 打分 道路通达度 1.60% 0.80% 0.00% -0.54% -1.08% 1.60% 1.57% 0.79% 0.00% -0.53% -1.06% -1.06% 港口码头 1.92% 0.96% 0.00% -0.65% -1.30% 1.92% 交通条件 火车站 1.44% 0.72% 0.00% -0.49% -0.97% -0.97% 机场 0.61% 0.31% 0.00% -0.21% -0.41% -0.41% 汽车站 本级供水状况 1.92% 0.96% 0.00% -0.65% -1.30% 1.92% 本级供气状况 0.91% 0.46% 0.00% -0.31% -0.62% -0.31% 基本设 施状况 本级供电状况 2.20% 1.10% 0.00% -0.74% -1.48% 2.20% 本级排水状况 1.48% 0.74% 0.00% -0.50% -1.00% 1.48% 产业聚 产于聚集影响度 6.34% 3.17% 0.00% -2.14% -4.28% 3.17% 集效益 合计 9.54% K=∑Ki=1.60%+-1.06%+1.92%+-0.97%+-0.41%+1.92%+- 0.31%+2.20%+1.48%+3.17%=9.54% 7)使用年期修正 国有土地证规定的土地出让年限为50年,委估宗地的土地尚可使用年限为38.18年,取土地还原利率为5.75%,则土地使用年期修正系数为: 土地使用年期修正系数=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]=0.9391 8)宗地面积状况修正 工矿仓储用地宗地面积修正说明表 执行标准优 较优 一般 较劣 劣 面积适中,对 面积较小,对 面积过小,对 面积对土地利 面积对土地利 说明 土地利用极为 土地利用有一 土地利用产生 用较为有利 用无不良影响 有利 定的影响 严重的影响 修正系数 1.08 1.04 1 0.97 0.94 宗地面积状况修正=1.04 9)宗地形状状况修正 工矿仓储用地宗地形状修正系数表 执行标准 优 较优 一般 较劣 劣 形状规则,对 形状不规则, 性状较。

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